破产程序中股东出资义务加速到期与股权转让责任边界认定

破产程序中股东出资义务加速到期与股权转让责任边界认定

——某公司追收未缴出资纠纷案

我所北京市大地（上海）律师事务所朱俊澎律师代理的浦东新区人民法院（2024）沪0115民初592##号案件近期作出判决，针对某公司追收未缴出资纠纷案，从“破产程序”“出资加速到期”“股权转让责任”三重关键争议点作出判决，明示“责任边界认定”的裁判核心，契合资本制度与债权人保护的法律冲突。

【裁判要旨】

依据《企业破产法》第三十五条，公司进入破产程序后，股东认缴出资义务不受章程期限限制，须加速实缴以保障债权人利益。现股东作为出资义务直接承受主体，需全额补缴未出资部分并承担逾期利息；历史股东若转让股权时债务未形成且无恶意规避行为，其出资风险随股权合法转让转移，不承担补充责任。裁判通过严格现股东责任、限缩历史股东追溯，平衡债权人保护与商事交易效率，维护资本认缴制下市场主体的合理预期与风险分配秩序。

【案情简介】

某科技公司于2016年成立，注册资本经多次股权转让及增资后达1.2亿元，现股东认缴出资期限均设定于2046年。2024年，该公司因资不抵债进入破产程序。经核查，现股东未实缴任何出资，公司债务均形成于历次股权转让完成后。

破产管理人起诉要求现股东立即补缴出资并承担利息，同时追溯历史股东承担补充责任。法院认定，现股东出资义务因破产程序加速到期，需全额补缴；历史股东转让时公司债务尚未发生且无恶意规避出资行为，故不承担连带责任。案件争议焦点集中于破产情境下股东出资责任范围及股权转让风险分配规则。

【股东抗辩观点】

1、股权转让合法性：主张历史转让系正常商事行为，转让时公司无实际经营及既有债务，不存在恶意规避出资；债务形成于转让后，与转让方无因果关系。

2、责任切割抗辩：强调现股东应独立承担出资义务，转让方已无监督可能；部分股东以资金流水主张事实出资完成，否认未履行义务。

法院裁判逻辑：以破产法特别规则为核心，严格现股东责任；以商事外观主义与风险预见性为基础，限缩历史股东追溯，实现债权人保护与市场秩序稳定的双重价值目标。

1、破产程序下出资义务不可豁免，依据《企业破产法》第三十五条，公司进入破产程序后，股东认缴出资期限利益消灭，无论章程约定何时到期，均应立即补缴未实缴部分，以保障债权人公平受偿。

2、权利义务继受的严格认定，现股东通过合法程序受让股权并签署章程，视为对出资义务的概括承受，其作为公司资本公示信息的责任主体，需直接承担补缴责任，不得以股权来源或历史转让行为抗辩。

3、历史股东责任限缩的正当性，债务形成时间晚于股权转让行为，且无证据证明转让时存在公司资不抵债或股东恶意规避出资情形，故转让方不承担补充责任。裁判以“风险发生与责任主体行为同步”为原则，避免不当溯及既往。

4、举证责任的分配逻辑，主张已履行出资义务的股东，需提供充分证据证明款项性质与出资意图的关联性，仅凭资金流水无法推翻未实缴的法律事实。

5、诉讼费用承担的过错归因，现股东因怠于履行法定义务引发诉讼，由其承担费用符合“败诉方负担”规则，亦体现对违反出资义务行为的负面评价。